La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS), es un tipo societario incorporado a nuestro país en el año 2017, mediante la Ley 27.349, Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (LACE).
En sus inicios la SAS estuvo pensada como un vehículo que le permitiría a los emprendedores conseguir financiamiento mediante aportes de capital. Sin embargo, la experiencia ha demostrado que la SAS es un tipo societario apto para empresas de todo tipo y envergadura, con excepción de algunos supuestos especiales que se detallarán mas adelante.
Cabe destacar que hoy en día la gran mayoría de las sociedades que se constituyen en nuestro país adoptan la forma jurídica de SAS.
A continuación se detallan algunas características de este tipo societario:
Constitución rápida y sencilla:
A diferencia de la Sociedad Anónima (SA) que debe ser instrumentada por escritura pública, la SAS puede ser constituida por instrumento privado con firma certificada.
Por otro lado, los registros públicos provinciales generalmente cuentan con instrumentos constitutivos modelos para la constitución de la SAS. Estos instrumentos modelos son de gran utilidad cuando se necesita obtener la inscripción en el registro con urgencia.
Flexibilidad y autonomía de la voluntad
Una de las características más relevantes de la SAS es el gran respeto que la misma concede a la autonomía de la voluntad. Ello permite que cada SAS sea un traje a medida de las necesidades de la empresa.
SAS unipersonal
La SAS puede contar con un único accionista, tanto al momento de su constitución como en su devenir posterior.
Cabe destacar que esta característica no es un atributo exclusivo de la SAS, ya que la Sociedad Anónima también puede ser unipersonal.
Ahora bien, a la Sociedad Anónima Unipersonal (SAU) se le exige obligatoriamente contar con sindicatura, lo cual no es exigido en la SAS unipersonal.
La SAS unipersonal tiene una limitación consistente en que no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal.
Objeto social
El objeto social de la SAS puede ser amplio y plural. Asimismo, las actividades que lo constituyen pueden no tener conexidad entre ellas.
Esto permite a la SAS desenvolverse en rubros diversos sin necesidad de modificar el objeto social.
Órgano de administración
La LACE otorga gran flexibilidad a la composición y funcionamiento del órgano de administración de la SAS. En este punto la regulación tiene mayores similitudes con la SRL que con la SA.
El órgano de administración de la SAS puede ser individual o plural, en este último caso su actuación puede estructurarse de diferentes maneras.
En efecto, el instrumento constitutivo puede disponer que la actuación sea conjunta, indistinta, colegiada o establecer funciones específicas para cada administrador.
Otra característica importante del órgano de administración de la SAS es que sus integrantes pueden ser designados por tiempo indeterminado. Esto evita los gastos que conlleva la renovación de los administradores cada 3 ejercicios como ocurre en la SA.
Órgano de gobierno
El órgano de gobierno de la SAS es la reunión de socios, aquí también la LACE otorga gran libertad para que los socios estructuren el órgano de gobierno conforme sus necesidades.
Dicha libertad permite que el instrumento constitutivo establezca la forma de deliberar y tomar decisiones.
En caso que el instrumento constitutivo nada establezca se aplica la regulación prevista en la LACE y supletoriamente lo dispuesto por la LGS para la SRL y la SA.
Asimismo, la LACE permite expresamente la toma de decisiones mediante consulta simultánea y mediante declaración escrita de todos los socios.
Órgano de fiscalización
El órgano de fiscalización de la SAS es siempre opcional. Por lo tanto no resulta obligatorio aun cuando su capital social exceda el monto previsto por el Art. 299 de la LGS.
En caso que se opte por establecer tal órgano, puede determinarse con gran libertad su composición y funcionamiento.
Autoconvocatoria y reuniones a distancia
La LACE permite expresamente la autoconvocatoria y las reuniones virtuales tanto para el órgano de administración como para el órgano de gobierno.
Cabe destacar que esto no es exclusivo de la SAS ya que el Código Civil y Comercial de la Nación en su Art. 158 previó ambos institutos, aunque con algunas diferencias en su funcionamiento.
Capital mínimo
El capital social de la SAS no puede ser inferior a 2 veces el salario mínimo vital y móvil.
Por lo tanto, a la fecha de este artículo el capital mínimo de la SAS es de $130.854
Limitaciones de la SAS:
La SAS no deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 3, 4 y 5 del artículo 299 de la Ley General de Sociedades 19.550 (LGS), es decir que no podrá:
*Ser de economía mixta o de participación estatal mayoritaria.
*Realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requerir dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros.
*Explotar concesiones o servicios públicos.
Asimismo, no podrá ser controlada por ni participar en más del 30% del capital de sociedades comprendidas en los supuestos mencionados precedentemente.
Originalmente la prohibición incluía el inciso 7 de la LGS, es decir que la SAS no podía hacer oferta pública de sus acciones o debentures, sin embargo dicha limitación fue eliminada por la Ley 27.444.
El presente artículo es un comentario breve sobre novedades legales en Argentina; no pretende ser un análisis exhaustivo ni brindar asesoramiento legal.
Por Abog. Pablo N. Maggini
