Resolución General 18/2024 de la I.G.J.

La Resolución General 18/2024 de la I.G.J. publicada en el Boletín Oficial el 21 de agosto de 2024, entrará en vigencia el 01 de noviembre de 2024. La misma representa un cambio significativo en nuestro ordenamiento jurídico, sobre todo en la Ley General de Sociedades, por cuanto reglamenta, en parte, las reformas introducidas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 70/2023, en cuando a la posibilidad de transformación de asociaciones civiles y entidades sin fines de lucro, en sociedades anónimas.

En este marco de ideas, se establecen dos posibles modos de transformación, la primera es que la asociación civil forme parte de una Sociedad Anónima ya constituida, adquiriendo acciones a título gratuito u oneroso y la segunda posibilidad es que la asociación civil se transforme o constituya una Sociedad Anónima.

A los fines de realizar un breve análisis de la resolución en cuestión, cabe recordar que anteriormente el art. 30 de la L.G.S. (luego de la reforma de la ley 26.994) establecía en cuanto a la SOCIEDAD SOCIA lo siguiente: “Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.”. Dicho precepto fue modificado y ampliado por el D.N.U. 70/2023 estableciendo que “las asociaciones y entidades sin fines de lucro sólo pueden formar parte de sociedades anónimas”.

Llegados a este punto, y en lo que respecta a La Resolución General 18/2024 de la IGJ, podemos indicar que la misma detalla los requisitos, procedimientos y obligaciones que tiene una asociación civil para poder transformarse en una Sociedad Anónima (participación originaria) y para que la asociación sin fines de lucro pueda participar en sociedades anónimas (participación derivada).

A modo de síntesis y en honor a la brevedad, resaltaré aspectos generales de la resolución.

1. Para la inscripción de la transformación de una Asociación Civil en una Sociedad Anónima (no comprendidas en el artículo 3 de la Ley Nº 19.550), además de los requisitos establecidos en el art. 77 de la L.G.S. y dentro del plazo de 3 meses establecido en el art. 81 de la L.G.S. se requiere el voto de dos tercios de los asociados, y se establecen los siguientes requisitos:
   1. Testimonio de la escritura pública del acuerdo de transformación, el cual debe contener: 1) La transcripción del acta de asamblea extraordinaria, tomada por 2/3 partes de los socios que participen en la asamblea; 2) El estatuto de la sociedad anónima adoptado, en la cual se deberá respetar el principio de identidad y demostrarse el nexo de continuidad jurídica; 3) nombre y datos personales de los accionistas que continúen o se incorporen como tales a la sociedad, cantidad de acciones y características e indicar quienes son los integrantes de los órganos de administración y fiscalización.; 4) la constancia de constitución de garantía de los directores (art. 256 L.G.S.); 5) un listado con los datos de los asociados que renuncies motivo de la transformación.
   2. Balance especial de transformación, con informe de auditoría, debiendo aplicarse las normas sobre balances de ejercicio.
   3. El dictamen contable debe indicar los libros rubricados y folios donde se encuentre transcripto el balance de transformación.
   4. Inventario resumido de los rubros del balance especial de transformación certificado por contador público, indicando procedencia y contenido de los fondos. Excepto si el balance especial de transformación cumple con las normas de exposición aplicables a los estados contables de ejercicio.
   5. Realizar la publicación establecida en el art. 77, inciso 4) de la L.G.S. acompañando la constancia.
   6. Acompañar dictamen de precalificación firmado por escribano público debiendo expedirse sobre lo preceptuado por el artículo 405, último párrafo.

Por último, el monto del capital social debe ser igual al del patrimonio neto resultante del balance especial de transformación, pudiendo fijarse una cifra menor si cumple con el mínimo requerido para el tipo social.

Otra modificación significativa que trae la resolución, es la facultad que se les otorga a las Asociaciones Civiles de adquirir acciones a título gratuito.

2. La normativa además establece que la autorización a participar en Sociedades Anónimas comprende la legitimación para adquirir acciones representativas del capital social de sociedades anónimas ya constituidas, conformar nuevas sociedades anónimas con pluralidad de accionistas o Sociedades Anónimas Unipersonales.
3. Se establece que la Asociación Civil para transformarse en una Sociedad Anónima debe contener la aprobación del 2/3 de los socios que participen en la asamblea o 2/3 de los miembros del consejo de administración, salvo que se prevea una mayoría distinta.

Si la Asociación Civil y/o fundación con anterioridad a la reglamentación participaba en otro tipo societario, que limite la responsabilidad de sus socios, podrán conservar dicha participación, cumpliendo con los requisitos establecidos en el D.N.U. y en esta resolución.

4. Las asociaciones civiles y fundaciones, locales o extranjeras inscriptas, podrán adquirir a título gratuito acciones en Sociedades Anónimas. Podrán también ser acreedores del derecho de usufructo o cesionarios de derechos, para el cobro de dividendos.
5. Cuando una Asociación civil o fundación adquiera acciones en una Sociedad Anónima, sea por compra, donación o constitución, deberá en el periodo correspondiente a la adquisición, presentar, cuando se acompañen los estados contables, copia de la asamblea o del acta en la cual se resolvió aprobar la participación de la asociación civil o de la fundación en sociedades anónimas, tomada por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participaron en dicha asamblea, o de los miembros del consejo de administración.-

El presente artículo es un comentario breve sobre novedades legales en Argentina; no pretende ser un análisis exhaustivo ni brindar asesoramiento legal.