Para saber qué es una Obligación Negociable, consultamos con el equipo de Legales que trabaja junto con Portfolio, los abogados Carina Egea y Pablo Maggini, algunas de las preguntas frecuentes que siempre nos consultan:
Qué es una Obligación Negociable?
Son instrumentos de deuda emitidos por empresas privadas con el objeto de obtener financiamiento. Tienen un interés fijo o variable y pueden ser negociados en los mercados autorizados por la Comisión Nacional de Valores (CNV), organismo regulador del Mercado de Capitales.
¿Por qué una empresa decide emitir una ON?
Tiene varias ventajas, tanto en lo legal como en lo financiero, entre las cuales podemos mencionar:
ü Otorga Independencia del sistema financiero tradicional: En la emisión de ON no es necesaria la intervención de ningún banco o entidad financiera, ya que la compra y al venta se hace directamente entre la emisora y el comprador, a través de un agente que acerca las partes para que la operación se realice.
ü Flexibilidad del título: Las ON se estructuran teniendo en cuenta las necesidades y posibilidades económicas y financieras de la emisora. De esta forma los pagos de interés y la amortización del capital se puede adaptar a los ciclos económicos y financieros de la empresa.
ü Beneficios Impositivos: los mismos surgen de los Arts. 35, 36 y 36 bis de la Ley 23.576 (Ley de Obligaciones Negociables), y están referidos a deducciones y beneficios relacionados con el impuesto a las ganancias. Las emisiones y sus contratos relacionados no pagan IVA ni impuesto de sellos. No hay IVA sobre los intereses ni gastos adicionales.
ü Profesionalización y visibilidad de la empresa: entrar en el privilegiado grupo de las empresas que listan sus valores negociables da a la emisora gran visibilidad a nivel nacional e internacional. A su vez, estar bajo la órbita de control de CNV le brinda a la compañía una imagen de profesionalismo, transparencia y responsabilidad empresarial.
¿Quiénes pueden emitir una ON?
La ley de Obligaciones negociables establece en forma taxativa quienes pueden emitir estos instrumentos, entre los cuales se encuentran
- Sociedades por acciones
- Sociedades de responsabilidad limitada
- Cooperativas
- Asociaciones civiles
- Sucursales de las sociedades por acciones constituidas en el extranjero
- Sociedades del estado
En qué moneda se pueden emitir, y que otras particularidades tienen las ON?
Se pueden emitir en pesos o en dólares estadounidenses. En este caso pueden ser emitidas para ser integradas y pagadas en pesos, en cuyo caso estamos bajo la modalidad denominada “dólar linked”, ya que su pago en pesos se vincula con el valor del dólar oficial, o puede ser emitidas y pagadas en dólar estadounidense billete, en cuyo caso se denominan “hard dólar”. En los casos de emisiones en moneda extranjera deben de cumplirse las normativas vigentes para la adquisición de estos instrumentos.
En cuanto a la tasa, puede ser Tasa fija (usualmente usada para las emisiones en moneda extranjera) o tasa variable, generalmente se utiliza la tasa de referencia BADLAR de banco privados. También pueden emitirse en UVA.
Una de las características es que la p0eriodicidad de pago de intereses y amortización de capital, se estructura de acuerdo a las necesidades de la emisora. Por ello es importante el asesoramiento previo legal/financiero para que la emisión sea adecuada a la empresa.
Pueden las ON vincularse con los bonos Verdes, sociales o sostenibles?
Dependiendo del destino de los fondos, si éstos están dirigidos a financiar o refinanciar (recuperar) una inversión verde, social o sostenible, es posible que las Obligaciones Negociables sean consideradas y “etiquetadas” en tal sentido, con la particularidad que van a listar en un panel diferenciado de BYMA. Hoy es la tendencia en las emisiones y en las decisiones de inversión.
Cuantos Regímenes legales existen en nuestro país?
Actualmente hay 3 regímenes de Obligaciones Negociables:
- Régimen General: Es el régimen aplicable a las grandes empresas.
- Régimen PYME: Es un régimen simplificado que permite a las PYMES la emisión de ON sin tener que cumplir con algunos de los requerimientos exigidos a las grandes empresas.
- Régimen PYME CNV Garantizada: Para poder ingresar en este régimen es necesario que el 100% de la emisión esté garantizado por un aval otorgado por una Sociedad de Garantía Recíproca (S.G.R.) o un banco.
Los requerimientos delRégimen PYME CNV Garantizada son aún más flexibles que los del régimen PYME.
La condición de PYME para ambos regímenes simplificados se acredita ante la CNV presentando el certificado MiPyME otorgado por la actual Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y los Emprendedores del Ministerio de Desarrollo Productivo.
Hay alguna exigencia respecto a la composición de los órganos de las sociedades emisoras?
Los requerimientos varían segúnel tipo de persona jurídica que sea la emisora y según el régimen en el que encuadre.
Para las sociedades anónimas se requiere:
| Régimen |
General |
Pyme CNV | Pyme CNV Garantizada |
| DIRECTORIO | Colegiado ( 3 miembros) | Colegiado ( 3 miembros) | Colegiado ( 3 miembros) |
| ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN | Comisión Fiscalizadora ( 3 miembros ) | Síndico Titular y Suplente | No necesario |
Has pensado en emitir obligaciones negociables o invertir en ellas? Cualquier otra consulta o duda el equipo de PORTFOLIO se encuentra altamente especializado para asesorarte.
